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Joint Ventures negli USA: quando conviene?

Joint Ventures negli USA: quando conviene? Risponderemo a questa domanda nell’articolo di oggi di Avvocato a Miami.

Nello scorso articolo abbiamo parlato di una modalità semplice di ingresso nel mercato americano rivolta a produttori che intendono minimizzare l’investimento. Abbiamo parlato degli accordi di distribuzione.

Questa settimana vedremo invece le “JV, “acronimo di “Joint Ventures,” ossia degli accordi commerciali pensati per effettuare uno o più investimenti  specifici.

La joint venture può assumere forma societaria o contrattuale:

– nella joint venture societaria le parti, allo scopo di svolgere continuativamente determinate attività economiche e di raggiungere obiettivi comuni, danno luogo alla costituzione di un soggetto giuridico nuovo, controllato da entrambi.

– la joint venture contrattuale, invece, non implica la costituzione di un’apposita struttura societaria ma la stipula di un contratto di cooperazione tra i partners che ha per oggetto il compimento di un singolo affare e che, dunque, ha una durata limitata nel tempo.

Le tipologie “classiche”di Joint Venture sono:

1. JV Distributiva nella quale due società, come per esempio una società italiana e una statunitense, entrano in una JV societaria o contrattuale per la distribuzione dei prodotti di uno dei partner nel suolo americano. 

Tali prodotti vengono venduti dalla JV con un contratto di distribuzione a favore della JV.  La distribuzione può essere esclusiva della JV o allargata anche al secondo partner. Queste fattispecie vengono normalmente regolate da un secondo contratto.

Una società italiana ha interesse ad entrare in una JV Distributiva per sfruttare la conoscenza del mercato, la rete distributiva e di vendita e l’infrastruttura del partner americano.

2. JV Produttiva nella quale la JV produce interamente o solo in parte i prodotti per poi rivenderli sul mercato americano.

Questo avviene, ad esempio, quando il partner italiano vuole avvalersi della struttura produttiva (stabilimento, impianti e manodopera) del partner statunitense.

3. JV per Ricerca e Sviluppo (R&D) ha come finalità centrale l’attività di ricerca e sviluppo di prodotti e/o servizi.

Joint Ventures Negli USA: Quando Conviene?

A cosa occorre prestare attenzione quando si entra in una JV?

Un’appropriata pianificazione fiscale, ottenuta con l’ausilio di avvocati fiscalisti, permette di ottimizzare l’investimento. È poi necessaria l’ assistenza di un avvocato specializzato in diritto contrattuale e societario per finalizzare i punti centrali dell’accordo tra i partners che influiranno sulla vita della società, nella buona e nella cattiva sorte.

Nel caso di una JV societaria, i partners dovranno concordarsi su questi punti fondamentali: 

1. Lo Stato di costituzione della società;

2. Le relative quote delle parti coinvolte;

3. Le contribuzioni al capitale sociale da parte di ciascun partner, e più in generale la capitalizzazione della società, al momento della costituzione e per il futuro. Chi parteciperà alle successive capitalizzazioni?

4. L’organo di gestione della società e la selezione dei dirigenti, con definizione dei relativi poteri, limiti e responsabilità.

5. I meccanismi di tutela e controllo per gli azionisti, con la determinazione delle relative maggioranze assembleari.

6. Definizione e gestione dei “no-exit scenarios”.

7. Restrizione alla cessione e al trasferimento delle quote, opzioni di acquisto e di vendita, diritti di prelazione sulle quote.

8. Condizioni risolutive, ossia di scioglimento della società.

9. Elezione della normativa e della giurisdizione applicabile.

Quelle che abbiamo riportato sono in generale le componenti essenziali di ogni statuto societario. Quando a dividere i nuovi soci si frappongono barriere culturali e business practices, diventa ancora più importante il contributo di un professionista che sappia cogliere le problematiche che possono svilupparsi nel tempo.

Quando una società americana ha più di un azionista, che sia o meno nella forma della JV, si rende necessario un accordo tra azionisti e dei bylaws, ossia dei regolamenti interni per la gestione della società. 

 

Joint Ventures negli USA: Quando Conviene? Conclusioni

Una JV si collega a svariate decisioni strategiche che devono essere valutate con cautela. Le considerazioni fiscali giocano un ruolo non secondario, ma a queste si affiancano considerazioni di natura finanziaria, giuridica e gestionale. 

Nel prossimo articolo approfondiremo un  tema correlato: la tutela della proprietà intellettuale negli Stati Uniti. 


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